有限责任公司注销后,能否起诉股东承担公司债务?

2018-12-06 来源: 浏览:86

 案情简介

甲公司与乙公司签订《施工合同》,乙公司作为建设单位将“某
工程”中土建、安装部分发包给甲公司承建。工程竣工后,双方就上
述工程完成结算,工程款核定为XXXXXX元,乙公司分批支付了甲公
司工程款XXXXXX元,剩余XXXXXX元未支付,甲公司多次催收无果。
后甲公司准备起诉乙公司,发现乙公司已在工商局注销,在此之前,
甲公司未收到乙公司任何关于公司注销申报债权的通知,甲公司不知
这种情况该如何处理,找谁来支付上述剩余工程款,如何维护自身权
益,遂找到我所吴律师咨询并委托代理。
法院判决
乙公司清算小组成员(即股东)丙公司、丁自然人因未按照《最
高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》
第十一条之规定履行通知和公告义务,导致债权人甲公司未及时申报
债权而未获清偿,法院判决丙公司、丁自然人赔偿乙公司经济损失
XXXXXX元(即剩余工程款,利息)
办案心得
司法实践中,诸如甲公司的遭遇大量存在,作为债务人的公司一
方,为了逃避公司债务,股东为了自身利益,恶意将公司进行注销,
导致公司法人主体资格消灭,让债权人遭遇找不到债务承担主体,起
诉困难等问题,那么作为债权人的代理人应该怎么去维护委托人的合
法权益呢?
首先,全面了解案情,判断基础法律关系,确定债权在基础法律
关系前提下能够得到法院支持。比如:本案中,甲公司与乙公司的法
律关系是建设工程施工合同关系,甲公司与乙公司完成了工程结算,
债权金额确定,其他证据材料比较齐全,初步判断在建设工程施工合
同纠纷中,该债权能得到法院支持。
其次,通过查询债务人公司工商详档,获取公司股东成员、股东
出资情况、公司注销情况等关键信息,结合《公司法》或其他法律法
规,判断公司注销程序是否违法或是否可以适用公司法人人格否认制
度来找到债务人公司股东或其他主体承担债务。比如:本案中,乙公
司在注销时,清算小组成员违反《公司法》一百八十三条、一百八十
五条、公司法司法解释(二)十一条,即“有限责任公司由其股东组
成清算小组成员,清算小组成立之日起十日内应书面通知已知债权
人,并在六十日内在报纸上公告,清算组未履行通知和公告义务,导
致债权人未及时申报债权而未获清偿,债权人主张清算组成员对因此
造成的损失承担赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。”之相关规
定,清算小组成员丙公司、丁自然人即为本案找寻的债务承担主体。
最后,整理、补充全案证据材料,启动诉讼程序,在诉讼中,多
与承办法官交换意见,及时调整方案,保障委托人合法权益得以实现。

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