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彭江律师

律师职级：专职律师

来源 | 法也原创团

作者 | 婚家5组-彭江律师

 

前言

婚姻，不仅是情感的联结，亦是财产的共同体。

在当代社会，随着个人财富形态日趋多元，有限责任公司这一概念逐步走入越来越多人的生活，有限责任公司的股权作为重要的财产类型，其在婚姻关系中的归属与增值问题，逐渐成为家事审判中的焦点与难点。

尤其当一方在婚前即持有公司股权，而该股权在婚姻期间又发生增值时，其所产生的收益是否应当一并被视为系其一方个人财产，始终是婚姻家事审判实践中难以回避的重要争议焦点。

《中华人民共和国民法典》及其相关司法解释虽对夫妻共同财产与个人财产作出界定，但在具体适用中，尤其是关于是否系“自然增值”的区分，仍依赖司法实践的个案裁量。

01 背景

《中华人民共和国民法典》第一千零六十二条规定，夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，为夫妻的共同财产，归夫妻共同所有：　

（一）工资、奖金、劳务报酬；　　

（二）生产、经营、投资的收益；　　
（三）知识产权的收益；　　
（四）继承或者受赠的财产，但是本法第一千零六十三条第三项规定的除外；　　
（五）其他应当归共同所有的财产。　　
夫妻对共同财产，有平等的处理权。

股权增值部分，显然属于因投资产生的收益。因此，一方婚后以夫妻共同财产出资取得的股权产生的收益，无论其是否属于自然增值，均系夫妻共同财产当无争议。

但是，对于一方在婚前便已持有的股权，其股权在婚姻关系存续期间发生增值，因《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>婚姻家庭编的解释(一)》第二十六条及原《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释(三)》

第五条：“夫妻一方个人财产在婚后产生的收益，除孳息和自然增值外，应认定为夫妻共同财产”的规定，在司法实践中，常有对案涉股权是否系自然增值，进而是否系夫妻共同财产的争议。

本文将结合实践案例及法理探讨，讨论夫妻一方婚前持有的股权，在婚姻关系存续期间发生的增值是否系自然增值的司法认定等问题，以期为当事人维权提供参考。

02 关于股权自然增值的认定标准的法律分析

如前所述，现行《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>婚姻家庭编的解释(一)》第二十六条规定系与原《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释(三)》第五条规定，在文义表述中并无出入，其系一脉相承之法律规定。

而关于一方个人财产在婚后产生的收益如何处理的问题，原最高人民法院审判委员杜万华、程新文、原最高人民法院民一庭二级高级法官吴晓芳曾在《〈关于适用婚姻法若干问题的解释（三）〉的理解与适用》中明确提及：

最高法认为，夫妻一方财产在婚后的收益主要包括孳息、投资经营收益及自然增值，在对增值的个人财产进行定性时，应区别是主动增值还是被动增值（即自然增值）。

其中夫妻一方个人财产在婚姻存续期间的自然增值，是指该增值的发生是因通货膨胀或市场行情的变化等不是因当事人的主观努力而致，与夫妻双方的协作劳动、努力或管理等并无关联。

比如夫妻一方个人婚前所有的房屋、古董、字画、珠宝、黄金等，在婚姻关系存续期间因市场价格上涨而产生的增值。 

由于抛售后的增值是基于原物交换价值的上升所致，是不以人的意志为转移的市场行为作用的结果，仍应依原物所有权归属为个人所有，将该部分增值认定为一方的个人财产基本得到理论界及实务界的共识。

但当一方的个人财产由于他方或双方所支付的时间、金钱、智力、劳务而增值的，应属于主动增值，离婚时将增值部分作为共同财产予以分割比较公平。

分析前述司法解释的相关规定及最高院明确公布的理解与适用规则，不难看出，就判断夫妻个人财产婚后收益归属的理论依据而言，最高法更倾向于采纳“贡献理论”，即夫妻个人财产在婚后的收益，因凝聚了另一方配偶的贡献的，另一方配偶有权享有该利益，该收益应该属于夫妻共同财产。

这一理论的合理性在于承认非财产所有人的另一方配偶的劳动的价值，承认其对家庭的贡献。

有鉴于此，最高院曾在《婚姻法解释(三)》(征求意见稿)第6条中，将夫妻一方的贡献作为其对孳息或增值收益享有共有权的前提。

虽然在最终的正式文本中取消了“贡献”概念，但代之以包含贡献内涵的自然增值、主动增值等相似的(子)概念。

03 股权是否系自然增值的司法认定标准

在适用前述法律的过程中，最高人民法院和一些地方法院仍然采用贡献理论来判断个人财产婚后收益的归属或补偿依据。

例如，在最高人民法院（2015）民申字第79号案例中，尽管法院认为案涉工程在婚前已经立项、投资，伍开明亦在婚前取得公司股权。徐向榛未能提供证据证明婚姻关系存续期间，双方就夫妻共同财产有过相应的投资和经营行为，并认定徐向榛主张分割伍开明对辰龙公司的股权收益的诉请无事实依据，但仍认为原审判决根据双方婚姻存续期间和徐向榛对家庭的贡献，酌定伍开明给付其5万元，体现了对妇女权益的保护的合理判决，并最终维持原判，驳回再审申请。

但法院并非仅关注非持股方配偶的贡献，相反，大部分法院更多关注于持有个人财产的一方在婚后是否存在主动增值行为。

若持有个人财产的一方在婚后存在主动增值行为，法院则更倾向于判处该部分个人财产在婚后产生的增值系夫妻共同财产。

例如，在广东省广州市中级人民法院（2023）粤01民终29096号案例中，该案一审法院认为：罗某1作为公司的原始股东，通过行使股东权利对公司进行经营管理，投入了一定精力，因公司经营带来的股权增值属经营性收益，根据上述法律规定，罗某1在利致公司所持有的90％的股权婚后的增值应认定为夫妻共同财产。

婚前股权在双方婚姻关系存续期间的增值是双方离婚时股权的价值与结婚时股权价值的差额。

综上所述，不难得出，司法实践中关于婚前取得的股权在婚后发生的增值，是否系自然增值，主要从是否参与经营管理等方面考虑的。

如果持股一方其本人系公司“法定代表人”或参与公司日常经营管理，亦在各种股东会决议中有签字履职行为，则在司法实践中被认定为“主动增值”的倾向更为明显。

但是，如果持股一方的股权系父母赠与或从父母处平价受让而来，系基于财富传承而取得，且并未担任该公司的管理人员，则有被认定为“自然增值”的可能性。

例如，在江苏省高级人民法院(2019)苏民申4956号案例中，法院认为，“秦某（女）虽提出王某（男）婚前持有的X股份公司股权、B公司股权在婚后的相关收益也应作为夫妻共同财产分割，但综合全案情况看，王某从其父母处取得相关股权及产生的收益并非基于王某婚后股权投资经营行为，王某婚后在X股份公司任职的回报也通过工资报酬的形式予以体现，故一、二审法院认定王某婚前取得股权的相关收益应当认定为其婚前财产的自然增值，而对秦某要求分割相关股权收益的诉讼主张不予支持并无不当”。

综观上述立法理论及司法案例不难看出，关于夫妻一方婚前持有的股权在婚姻关系存续期间所生增值是否属于“自然增值”的认定，司法实践已形成较为一致的裁判思路：即关键在于区分“被动增值”与“主动增值”。

前者系因市场波动、通货膨胀等外部因素所致，属个人财产；后者则因夫妻一方或双方在婚后投入时间、智力、劳动等贡献而形成，应纳入夫妻共同财产范畴。

法院在具体案件中，往往聚焦于持股方是否实际参与公司经营管理、是否行使股东权利、是否通过行为促使股权增值等因素。

若持股方在婚后积极履职、参与决策，则其股权增值更易被认定为“主动增值”；反之，若股权系继承或受赠取得，且持股方未参与经营，则更可能被视作“自然增值”。


 

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