成都律师事务所、成都企业法律顾问律师为您解答公司并购如何解决土地房产问题
经常会遇到目标公司的净资产是零甚至是负数，但收购方竟愿意出高价收购的情形，其用意就在于此。通过股权收购的方式，收购方节省了大量的土地增值税、房产税、营业税等税收，避免了资产收购需要支付的巨额税费，同时也便于目标公司的顺利交接。
土地和房产一般遵循的是“房地一体”的原则，即房产证与土地使用权证登记的是同一人。但实务中往往出现“房地分离”的情形。“房地分离”并不违法，值得探讨的是如何解决房与地之间的使用权问题。实务中，有的采取“回赎”的方式，有的采取维持现状的方式。
还需要注意的是，土地的用途是商业用途还是工业用途，土地的剩余使用期限，以及土地上是否存在抵押等。
以上土地均系国有土地，而农村集体建设用地是公司收购中另外一个棘手的问题。根据《土地管理法》第六十三条的规定：“农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设;但是，符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除外”。也就是说，除了因破产、兼并等情形致使土地使用权发生转移之外，农村集体建设用地不得对外出租，不得流转。其原因在于，农村的建设用地系无偿划拨取得，在没有依法征为国有建设用地的情况下，是不能对外流转获取收益的。该法第八十五条特别指出：“中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业使用土地的，适用本法;法律另有规定的，从其规定”。但实践中，为了节省成本，私营生产型企业大都租赁农村集体建设用地，有的甚至不是建设用地，而且租赁期限一租就是五十年甚至更长。
河南省根据实际情况，对农村集体建设用地能否流转、以及如何流转，做了一些突破性规定。《河南省国土资源厅关于进一步加强和规范农村集体建设用地使用管理的暂行意见》(豫国土资发【2009】52号)规定，农村集体建设用地在符合下列条件下的前提下，可以依法流转，即可以以租赁方式作为生产厂地：在土地利用总体规划确定的城市(含县城)建设用地范围外，符合乡(镇)土地利用总体规划和乡(镇)、村规划;符合产业政策和区域经济发展要求;经依法批准或者依法取得;权属明晰，界址清楚，持有合法的土地权属证书;不得改变土地集体所有性质，不得擅自改变土地用途，不得损害农民合法权益。并且，土地的对外出租需经各农村集体经济组织村民会议2/3以上成员或2/3以上村民代表同意。在符合上述条件的前提下，农村集体建设用地可以作为目标企业的生产厂地。
租地期限超过二十年的问题，一般采取两种方式解决。第一种，采取分别订立一份20年的租赁合同、两份附期限生效的租赁合同，即以“202010”的方式解决。第二种，采取联营的方式，即农村集体经济组织与目标企业签订联营合同，目标企业一次性或分期支付联营费。第二种方式对于非上市企业，可以采取，但对于拟上市企业一般不要采取，其原因：一是上市企业对土地的使用有严格的要求，二是此种方式凭空增加了拟上市企业的关联方，人为的增加了企业上市的难度。
最近几年，煤炭经营许可证、药品经营许可证、网吧经营许可证等经营许可证特别难以获得审批，而通过收购股权的方式，顺利达到了收购方的预期目的。
并购重组委员会如何组成
一、组织由来
上市公司并购重组审核委员会工作规程是为了保证上市公司并购重组审核工作的公开、公平和公正，提高并购重组审核工作的质量和透明度，中国证券监督管理委员会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会，并制定了《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》。
二、组成
《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》
第二章 并购重组委的组成
第五条 并购重组委由专业人员组成，人数不多于35名，其中中国证监会的人员不多于7名。
并购重组委根据需要按一定比例设置专职委员。
第六条 中国证监会依照公开、公平、公正的原则，按照行业自律组织或者相关主管单位推荐、社会公示、执业情况核查、差额遴选、中国证监会聘任的程序选聘并购重组委委员。
第七条 并购重组委委员每届任期2年，可以连任，连续任期最长不超过4年。
第八条 并购重组委委员应当符合下列条件：
(一)坚持原则，公正廉洁，忠于职守，遵守法律、行政法规和规章;
(二)熟悉上市公司并购重组业务及有关的法律、行政法规和规章;
(三)精通所从事行业的专业知识，具有丰富的行业实践经验;
(四)没有违法、违纪记录;
(五)中国证监会规定的其他条件。
第九条 并购重组委委员有下列情形之一的，中国证监会应当予以解聘：
(一)违反法律、行政法规和中国证监会的相关规定的;
(二)未按照中国证监会的规定勤勉尽职的;
(三)两次以上无故不出席并购重组委会议的;
(四)本人提出辞职申请，并经中国证监会批准的;
(五)经中国证监会考核认为不适合担任并购重组委委员的其他情形。
并购重组委委员的解聘不受任期是否届满的限制。并购重组委委员解聘后，中国证监会应选聘增补新的委员。
第十条 中国证监会组织设立并购重组专家咨询委(以下简称专家咨询委)，专家咨询委的具体组成办法、工作职责和工作制度另行制定。
