有限公司章程拟定有注意事项?

2019-05-15 来源: 浏览:93

  一、股权转让

  在资本维持、资本不变、资本法定三原则的框架内,有限责任公司依法允许股权转让行为。首先,股东之间可以相互转让其全部或部分股权。此种情况下,仅是变更了股东的出资比例或减少了股东数量,不会产生股东之间的信任危机。当股东向外人转让股权时,股东之间的信任优势将受到冲击,尤其是股东较少的小型公司,由于外人受让股权有可能对公司产生颠覆性危机。然而,根据《公司法》的规定,在公司章程没有特别规定的情况下,股东向外人转让股权是无法终局禁止的。原因是:股东向股东以外的人转让股权,虽然需经其他股东过半数同意,但其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

  鉴于上述情况,公司章程应因企制宜,对向外人转让股权做出合适规定。现实中,小型公司可以禁止股权外部转让。原因是:股东如果认为其利益受到公司、董事、高管或其他股东的不当侵害,完全可以通过协商、调解或诉讼解决,除此之外,公司的稳定性应是最大的利益选择。至于股东人数较多、规模较大的公司,对股权外转不宜限制过严,但相比公司法的一般性规定,公司章程还是应适当从严。

  二、股东资格的继承

  在公司章程没有事先规制的前提下,自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格。而此种模式,与上述股东对外转让股权相似,势必产生有限责任公司的信任危机。因此,继承与否,公司章程若规定需股东表决通过较为适宜。但为了保护死亡股东及其亲属的利益,公司章程应规定死亡股东亲属在不能继承股东资格的情况下,其他股东按持股的比例负有收购其全部股权的义务;或者公司通过法定减资程序返回死亡股东的股权利益。

  三、财务会计报告的完成及送交股东期限

  公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法需经会计事务所审计。《公司法》授权有限责任公司章程对上述财务会计报告送交股东的时间做出规定。为了切实落实好股东的监督权及知情权,公司章程应限定财务会计报告的完成时间为年度终了2个月以内,送交时间应限定在编制完成7日以内为宜。

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