股权转让中阴阳合同的法律效力是怎样的?

2019-05-22 来源: 浏览:225

  在股权转让中,有时会出现阴阳合同现象,也称为黑白合同,是股权转让当事人为了达到一定目的而签署两份(甚至多份)内容不同的合同。一般情况下,对外公开的阳合同或者白合同,是在工商登记机关登记的那份合同,它并非当事人真实意思表示;而另一份是仅仅存在于当事人内部的阴合同或者黑合同,是实际执行的股权转让合同,它通常是当事人的真实意思表示。为什么在股权转让中会出现阴阳合同,阴阳合同的法律效力又如何认定?

  在企业股权转让过程中,导致阴阳合同普遍出现的成因较多,其主要目的都是为了规避法律规定,损害其他人的利益。最常见的原因主要有两种:一是为了逃避国家税收,降低交易成本;二是为了迫使公司的其他股东放弃优先购买权。注意,在实践中为工商登记便利或为符合工商部门的格式要求而签署的两份不同的合同或简易版本,如其股权数量、价格等主要条款是完全一致的,不应认定为阴阳合同。

  企业在进行股权转让时,为了规避税收而签订了阴阳合同。通常签订的阳合同转让价格非常低,而实际履行的阴合同才是合理的价格。这种情况下阳合同损害了国家的征税制度,依据《合同法》第52条第2款“有下列情形之一的,合同无效:…(二)恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益;…”的规定,损害国家利益的合同是无效的,因此该阳合同无效的,可申请撤销。对于为了逃税而规避法律法规中的阴合同,它真实的反映了双方转让股权的意思表示,没有其他无效法定理由,阴合同有效,但要根据合同内容重新办理工商登记或者补缴税收。

  公司股东对外转让股权时,为了迫使公司的其他股东放弃优先购买权的而签订阴阳合同。依据《公司法》第七十一条的规定“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权……经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权……”,在有限责任公司股权转让过程中,公司股东享有对股权转让的优先购买权。为了迫使其他股东放弃优先购买权,股权转让双方签署阴阳合同。转让方将价格较高(虚假价格)的阳合同提交给其他股东以征求其同意,使得其他股东不愿意接受该价款或者不能购买股权从而放弃优先购买权,而与受让方之间则以价格较低(真实价格)的阴合同进行实际交易。这种行为严重侵犯了其他股东的利益。这种阳合同并不是当事人真实意思表示,而仅仅是为了不正当目的而签订的,属于当事人恶意串通,根据《合同法》的规定恶意串通损害第三人利益的,合同无效。对于为了阻止其他股东优先受让权中的阴合同,如果履行必将损害其他股东的合法权利,其他股东可以申请法院予以撤销,使该合同归于无效。需要注意的是,有权主张撤销或者确认无效的权利人应限于被损害优先购买权的公司其他股东。

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