《公司法》第二十条第三款规定确立了公司股东在特定情形下对公司债权人承担连带责任的“法人人格否认”制度。但在司法实践中，人民法院对上述规定进行扩张性解释，否认人格混同的关联公司独立人格，判令关联公司对债权人承担连带责任，甚至出现公司对股东债权人承担连带责任的“反向刺破”的判例。这些判例对于保护债权人无疑具有一定的突破性，但也使公司法人独立财产制度处于被司法破坏的危险境地。如何对二者进行平衡，值得认真考量。本文对相关判例进行整理，希望引起对此类案件的思考。
四、田媛媛诉刘丽丽股权转让纠纷案
(一)裁判要点
主张否认公司法人人格的应当是公司的债权人，公司股东不能请求否认公司法人人格。
(二)基本事实
2006年6月10日，田媛媛、刘丽丽及徐华伟三人签订南京云凯防雷科技有限责任公司(以下简称云凯公司)章程，约定田媛媛、刘丽丽及徐华伟三人出资设立云凯公司，注册资本为51万元，田媛媛承诺出资153万元，刘丽丽承诺出资20.4万元，徐华伟承诺出资15.3万元等。同年6月16日，会计师事务所出具验资报告，说明截止6月16日云凯公司已足额收到各股东的货币出资，其中田媛媛与徐华伟各出资15.3万元，刘丽丽出资20.4万元。同日，经南京市工商行政管理局下关分局批准云凯公司设立。
2007年10月10日，田媛媛、刘丽丽签订股权转让协议书一份，约定田媛媛将其所持有的云凯公司股权(占注册资本3000)全部转让给刘丽丽，转让股权的总价款为15.3万元，刘丽丽自转让生效之日起5日内以现金形式一次性向田媛媛支付。同日，田媛媛、刘丽丽及徐华伟共同签署了云凯公司股东会决议，一致同意田媛媛将股权全部转让给刘丽丽，转让后刘丽丽持有云凯公司70%的股权，出资额为35.7万元等。决议形成后，云凯公司据此申请了办理工商变更登记。
2008年6月26日，南京市工商行政管理局下关分局作出行政处罚决定书，查明2006年5,6月间，刘丽丽、田媛媛和徐华伟为成立云凯公司，委托他人代为办理垫资和验资事宜。验资后，垫资人以云凯公司的名义购买了现金支票，分别于19日和20日以提现方式共转走人民币509980元。故认定刘丽丽、田媛媛和徐华伟上述行为属虚报注册资本的违法行为，决定责令云凯公司改正，并罚款人民币25500元，上缴国库。
(三)裁判结果
生效判决：刘丽丽于10日内给付田媛媛股权转让款153000元。
(四)裁判理由
江苏省南京市中级人民法院认为，我国的公司法人人格否认制度主要适用于公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的情形，债权人可以直接向股东追偿。因而，主张否认公司法人人格的应当是公司的债权人。云凯公司是经南京市工商行政管理局下关分局依法核准成立的企业法人，其虚报注册资本的行为，该局已责令其改正并处以罚款，公司股东应根据各自认缴的出资额补足出资，以使公司资本充实。在工商行政管理部门没有撤销其公司登记从而使其设立无效的情况下，云凯公司并未丧失法人资格。刘丽丽主张三股东并未实际出资，云凯公司不具备法人资格，其自身及转让人田媛媛均不具备股东身份，因而双方签订的股权转让协议无效的理由，因没有法律依据，对此不予支持。
(五)索引
参见陈玲刚、荣艳：“公司股东能否请求否认公司法人人格”，载《人民司法·案例》2010年第8期。
五、东兴市京华实业有限公司诉梅县光明垃圾发电有限公司、广东梅雁实业投资股份有限公司买卖合同纠纷案
(一)裁判要点
一人公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务、严重损害公司债权人利益时，应运用法人格否认法理追究公司股东的责任，但公司财产、债权债务与股东各自独立，仍具备独立法人资格的，不应追究股东责任。
(二)基本事实
2006年3月13日，原告东兴公司与被告光明公司签订了购煤协议。约定:原告东兴公司向被告光明公司供应生产用煤，每月结算一次，并对煤炭的运输、价格及供煤的数量、质量等进行了约定。从2006年3月起至同年11月止，原告东兴公司向被告光明公司连续供煤，但被告光明公司未及时向原告东兴公司付清货款。2007年7月2日，被告光明公司向原告东兴公司出具函件，确认至2007年5月底，被告光明公司仍欠原告东兴公司货款合计2628605.61元。
被告光明公司于2002年6月10日注册成立，企业类型属港资合作经营，股东人数两人。分别为:广东梅县梅雁经济发展总公司，占投资比例75%;刘俊丽，占投资比例25%。2004年9月13日，原广东梅县梅雁经济发展总公司经广东省人民政府批准，以发起设立方式整体变更为梅雁公司。2007年7月，被告光明公司因生产原料不足而停产至今。2007年10月16日，被告梅雁公司通过股权收购，占有被告光明公司100%的股权，使其成为全资子公司。被告光明公司成为一人公司后，企业类型经工商部门核准变更为法人独资有限责任公司。根据被告光明公司向税务部门缴交增值税的《纳税申报表》显示，被告光明公司成为被告梅雁公司全资子公司后，其公司财产、债权债务与股东仍然各自独立，并独立建账、独立纳税等。
东兴公司起诉请求判令被告光明公司支付所欠货款共2628605.61元及利息，判令被告梅雁公司对被告光明公司的债务承担连带清偿责任。
(三)裁判结果
生效判决:一、光明公司向东兴公司支付货款2628605.61元及利息;二、驳回原告东兴公司要求被告梅雁公司对被告光明公司的债务承担连带清偿责任的诉讼请求。
(四)裁判理由
广东省梅州市中级人民法院认为:2006年3月13日，原告东兴实业公司与被告光明发电公司在平等、自愿、意思表示真实的基础上签订了购煤协议，该协议属有效合同。协议签订后，原告东兴实业公司依约向被告光明发电公司供煤，已履行协议约定的供煤义务，但被告光明发电公司未及时向原告东兴实业公司结清货款，违反了协议约定的付款义务。2007年7月2日，被告光明发电公司向原告东兴实业公司出具函件确认，至2007年5月底，被告光明发电公司共欠原告东兴实业公司货款2628605.61元。被告梅雁公司虽通过股权收购，占有被告光明发电公司100%的股权，被告光明发电公司成为其全资子公司。但被告光明发电公司成为法人独资有限责任公司后，其公司财产、债权债务与股东仍然各自独立，并独立建账、独立纳税，仍具备独立法人资格。原告东兴实业公司主张被告梅雁公司违法操纵被告光明发电公司，并依据公司法第六十四条的规定，要求被告梅雁公司应对被告光明发电公司的债务承担连带清偿责任无事实依据，对其诉请依法予以驳回。根据公司法第三条“……有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任……”的规定，被告光明发电公司应支付仍欠原告东兴实业公司的货款2628605.61元及利息。
(五)索引
参见肖庆浪：“一人公司中的法人格否认之适用”，载《人民司法·案例》2010年第4期。
六、海南圣泰嘉园实业有限公司诉海南省日发实业发展总公司、海南日发房地产开发公司、钟辉勇借款合同纠纷案
(一)裁判要点
公司与其他公司之间在管理、财务甚至人员等方面出现实质上的混同，以达到转移公司财产、规避公司债务的非法目的，导致了本质上丧失独立承担民事责任的资格，该不同公司应对债权人承担连带责任。
(二)基本事实
1994年8月19日至12月16日，海南日发房地产开发公司(以下简称日发房地产公司)与中国建设银行海南省分行信用卡业务部(以下简称建行信用卡部)签订借款合同四份，约定由日发房地产公司向建行信用卡部借款1486万元。1994年10月31日，日发房地产公司与建行信用卡部就借款额为536万元的借款合同签订一份资产抵
押协议书，由日发房地产公司以位于海南省琼山市石山镇石山管区北铺村荣烈山的736130.37平方米土地使用权作为该笔借款的抵押物。1994年12月16日，建行信用卡部与海南省日发实业发展总公司(以下简称日发实业公司)、钟辉勇各签订一份资产抵押协议书，由日发实业公司以其位于海南省海口市海秀大道54号第六层的房屋作为该笔借款的抵押物，钟辉勇以其自有房屋作为该笔借款的抵押物。
建行信用卡部与日发房地产公司签订上述四份借款合同后，建行信用卡部按期履行了借款合同的规定义务，贷款总额为1486万元人民币。日发房地产公司逾期未能归还借款。
上述四份借款合同约定的借款用途分别为修建石山大道工程建设指挥部、修建指挥部(石山工程)、修建石山日发大道、用于海口石山“神仙世界和泰山文化旅游城”项目。日发房地产公司和日发实业公司承认，所贷款项已全部用于修建琼山市石山大道。而前述所称项目均属日发实业公司，所有贷款的实际使用人是日发实业公司。1997年4月28日，中国建设银行海南省分行将建行信用卡部发放给日发房地产公司的四笔贷款及其利息等债权由中国建设银行海南省分行直属金盘支行(以下简称建行金盘支行)承继。1999年12月10日，建行金盘支行与中国信达资产管理公司海口办事处(以下简称信达公司)签订债权转让协议，将本案债权转让给信达公司。经日发房地产公司申请并委托海南省高级人民法院鉴定，建行信用卡部与钟辉勇签订的资产抵押协议书上钟辉勇的签字非其本人所写。
另查明，1992年10月30日，海口日发实业公司经海南省工商行政管理局批准成立，其投资公司为中国粮油进出口公司山东分公司临沂支公司。海口日发实业公司在初始登记中载明的地址为海口市龙昆北下新村55号，法定代表人为张效荣。
1993年3月10日，日发房地产公司经海南省工商行政管理局批准成立，其投资公司为海口日发实业公司。日发房地产公司在初始登记中载明的地址为海口市龙昆北下新村55号，法定代表人为张效荣。1999年10月16日，海口日发实业公司变更为海南省日发实业发展总公司。2001年8月20日，日发房地产公司因逾期未参加年检被海南省工商行政管理局吊销企业法人营业执照。2006年6月21日，信达公司与海南圣泰嘉园实业有限公司签订了债权转让合同，约定将本案债权由海南圣泰嘉园实业有限公司(以下简称圣泰嘉园公司)承继。
1997年12月15日，建行金盘支行向海南省海口市秀英区人民法院提起诉讼，请求法院判令日发房地产公司偿还本金1486万元及利息，日发实业公司及钟辉勇承担连带责任。
(三)裁判结果
生效判决由日发房地产公司偿还借款本金并支付尚欠的利息。日发实业公司对该项债务负连带清偿责任。
(四)裁判理由
最高人民法院经审理认为，日发实业公司与日发房地产公司具有相同的主管部门中国粮油进出口公司山东分公司临沂支公司;两公司的法定代表人同属一人，均为张效荣，并具有相同的法人管理机构。从企业登记上讲，两公司均属全民所有制企业，日发房地产公司的投资方为日发实业公司，且受日发实业公司领导。事实上，作为借款人的日发房地产公司将全部借款用于日发实业公司名下的建设项目，也就是说，本案借款的实际使用人与受益人是日发实业公司。因此，就建行信用卡部与日发房地产公司之间的借款法律关系而言，应当认定日发房地产公司与日发实业公司法人人格混同。日发实业公司就日发房地产公司的400万元借款承担连带清偿责任并无不当。
(五)索引
参见宋建立：“法人人格否认理论的实际应用”，载《人民司法·案例》2008年第16期。
七、沈阳市第二市政建设工程有限公司诉沈阳惠天热电股份有限公司、沈阳新东方供热有限责任公司建设工程施工合同纠纷案
(一)裁判要点
若存在股东滥用法人格，导致股东与公司人格混同，损害债权人利益的，在特定条件下，应将公司与股东视为一体，令公司为股东的债务承担责任。
(二)基本事实
新东方公司为惠天公司的子公司，惠天公司拥有新东方公司51%的股份，新东方公司成立日期为2003年12月4口。2003年7月1口，市二建公司与惠天公司签订建筑工程施工合同，发包人为惠天公司，承包人为市二建公司。2003年8月18口，市二建公司与惠天公司签订建筑安装工程安全合同，该合同属于2003年7月1口签订的建筑工程合同的附属合同。后惠天公司与市二建公司又签订了开工日期为2004年3月20日的建筑工程施工合同，该项合同的签订时间在合同中没有体现，但工程名称、工程地点、工程内容、承包范围等内容和市二建公司与惠天公司在2003年7月1口签订的内容一致，合同约定的价款为200万元，与原合同约定的价款50万元不同，但该合同发包人处签字为惠天公司委托代理人文军，发包人住所地为惠天热电住所地即沈阳市沈河区热闹路47号，盖章为新东方公司，市二建公司的盖章及签字均与原来相同。2004年4月及8月市二建公司与惠天公司签订两份发包工程安全生产合同。
2007年8月7日惠天公司在建行用电汇的方式给市二建公司汇款60万元，2008年1月23日惠天公司给付市二建公司排水、道路两笔工程款，金额分别为150万元及50万元。同时，市二建公司在开据工程发票时付款人名称亦为惠天公司。此后，新东方公司给市二建公司发过两次往来征询函，往来征询函中表明截止到2009年6月30日，新东方公司欠市二建公司工程款1400221.70元。该往来询征函中有新东方公司盖章。
(三)裁判结果
生效判决:惠天公司与新东方公司共同给付市二建公司工程款人民币1400221.70元及利息。
(四)裁判理由
辽宁省沈阳市中级人民法院认为:在新东方公司成立前后，本案中涉诉的若干份工程合同缔约主体分别为市二建公司与惠天公司，期间，惠天公司业已向市二建公司支付了部分工程款，市二建公司也向惠天公司出具了发票及收据，上述事实为双方所不争。依据合同相对性原理，市二建公司向惠天公司主张所欠工程款有合同依据，惠天公司应负给付所欠工程款的义务。
惠天公司持有新东方公司51%的股份，在本案纠纷中，二者在人员、业务管理、资金方面存在人格混同情形，具体表现在:新东方公司董事长杨兆生同时又是惠天公司的董事，就涉诉工程对外发包时无论是在新东方公司成立之前或成立之后，惠天公司代理人文军均在合同发包方处署名，表明在人员、业务管理方面，惠天公司与新东方公司已无法区分;在合同履行方面，无论新东方公司成立前或成立后，惠天公司均存在支付工程款的事实(自惠天公司与市二建公司订立合同最初时间2003年7月至惠天公司最后一笔付款时间2008年1月，前后长达4年之久)，而且对于市二建公司以惠天公司为付款人所开具的发票及收据，惠天公司照收不误，未提出任何异议。
上述事实表明惠天公司与新东方公司较长时间内在经营与资金方面难分彼此。基于上述两点，可以推定，本案在合同的订立、履行以及结算方面，反映不出新东方公司的独立意思表示，该公司的经营活动已处于一种不正常状态，其与惠天公司之间出现人员、经营管理、资金方面的混同，说明新东方公司法人格已形骸化，实际是惠天公司的另一个自我。公司法人独立地位和有限责任是现代公司两大基石，若存在股东滥用法人格和股东有限责任，导致股东与公司人格混同的，则令滥用独立人格的股东对公司债务承担民事责任，此为公司法第二十条所明确规定。由于存在股东与公司间人格混同，股东须对公司债务承担责任，自不待言，而公司也须为股东债务承担责任，也应是公司法第二十条有关法人格否认规定的应有之义。另外，新东方公司通过询证函形式业已确认上述所欠债务。结合本案事实，新东方公司应对其股东惠天公司的债务承担连带责任。当然，公司法人格否认规则仅适用于本案，其效力不得扩张适用于未参加诉讼的债权人或公司股东。综上所述，原审判决认定事实清楚，判令惠天公司与新东方公司共同给付市二建公司工程款及利息并无不当。
(五)索引
参见陈林、贾宏斌：“反向刺破公司面纱——公司法人格否认规则的扩张适用”，载《人民司法·案例》2010年第14期。
