股东的优先购买权就是指股东转让公司股权时，在同等条件下，公司的其他股东优先于第三人受让该股权。法条依据:《公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

　　《公司法》第七十一条第二款直接规定了股东的优先购买权，也就是说这是法定权利。这意味着股东优先购买权不能由当事人通过股东协议或公司章程予以变更和消灭，除非作为权利享有人的股东自愿放弃该项权利，即“非经股东同意，不得以公司章程或股东会多数决原则对股东优先购买权予以剥夺或限制”。但是《公司法》第七十一条第四款又授权公司章程对股权转让可以另作规定。基于这一规定，公司章程能否排除或者限制股东的优先购买权呢?对于该问题，我们认为，该条款应当区分情况分别对待：

　　1.有限责任公司成立之初，公司章程必须由全体投资者共同协商一致，签字认可确定，若公司设立章程明确地排除或限制股东的优先购买权，可视为有效约定。

　　2.有限责任公司成立后，依照多数决规则修改了公司章程并排除或限制了公司股东的优先购买权，但有部分持反对意见的股东未在公司章程修订决议上签字或者新加入股东对有关排除或限制股东的优先购买权，持反对意见的，该限制条款应属无效，股东的优先购买权不受此无效章程条款的影响。

　　3.如果修改后的公司章程已获全体股东认可，该修改后的章程与设立公司的章程应作相同效力的解释。

　　可见，判断公司章程有关排除或限制股东优先购买权之条款是否有效，主要是看是否经全体股东一致同意这一关键因素。

　　在实务操作，股东在股权转让时,其他股东的优先购买权依法应受到法律保护,但具体如何保护除了法律一般性规定之外,还需要依赖于公司章程的进一步规范。另外，实务操作中也存在某些股东因滥用股东优先购买权而损害转让股东权益的情况，这也需要公司章程的规范管理，因此，企业在公司章程设计时可以将保障股权转让效率的程序设计与异议股东购买义务的设计相结合。

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