公司法第113条:董事会会议，应由董事本人出席;董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
公司法规定了董事对董事会决议的责任，董事会决议不仅不能违反法律、行政法规，还不能违反公司章程和股东大会决议。
依照公司法条文的理解，如公司遭受了重大损失，董事只要参与了决议，不论是否在董事会会议记录上签字，均要对公司承担赔偿责任。但董事可以通过董事会会议记录免责，只要满足以下三点要求：
1.有证据表明决议时曾表明异议;
2.在董事会对违反章程的事项表决时表明了异议;
3.异议必须记载于会议记录，未计入的不具有免责效力。
