如何认定一人公司的股东对公司债务承担连带责任?

2021-09-23 来源: 浏览:158
前言:一人公司由于其特殊性,股东的意志和公司的意志高度重合,相比于普通的公司法人更容易受到股东的操控,更容易损害到债权人的利益。

法条研析:《公司法》第20条第3款规定了一人公司法人人格否定制度也即俗称的“揭开公司面纱”,第63条进一步规定了一人有限责任公司的股东应当对公司债务承担连带责任的具体情形,该条是关于一人公司股东对公司债务承担连带责任的核心法律依据。《九民纪要》第10条规定人格混同最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产,最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。

法也案例:近日,俞剑主任代理的类似案件拿到了胜诉判决,法院判令被告返还价款950万元及资金占用利息损失,并判令股东对该债务承担连带责任,原告的诉求请求全部得到了支持。

【案情简介】
原告:四川A公司  被告:成都Z公司、成都K公司
2019年初,四川A公司(下称原告)经介绍了解到成都K公司成为某县建设项目的中标候选人第一名,经过双方沟通,K公司向原告承诺中标后将项目部分工程分包给原告。后来原告在K公司的指示下与Z公司(K公司为Z公司的法人股东)于1月30日签订了《合作协议书》,约定了双方应在3月1日前签订施工合同并确保原告公司在3月20日进场施工,否则应退还诚意金。随后原告支付了诚意金1000万元,然而Z公司并未按照合同约定履行相应义务。

2021年6月,原告依法向法院提起了诉讼,主张Z公司向其返还诚意金950万元,K公司对该债务承担连带责任。原告认为根据合同法的相关规定,Z公司的行为已构成根本违约,合同解除及退还诚意金之条件已成就。Z公司系法人独资的一人有限责任公司,K公司系其唯一股东,根据公司法之规定,K公司应对对Z公司的债务承担连带清偿责任。

【判决结果】
某法院判决支持了原告的全部诉求请求,判令判令被告返还价款950万元及资金占用利息损失,并判令股东对该债务承担连带清偿责任。

【判决理由】
根据《公司法》第六十三条规定,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。

法也说法:
根据《公司法》第63条,并结合其他法律规定,一人股东应否承担连带责任的判断标准规则在于:(一)一人公司股东不举证的,应承担连带责任,针对一人公司股东不进行举证的处理,司法实践没有争议,均认为股东应承担连带责任。(二)一人公司股东未提供每年度财务会计报告并经审计的,应承担连带责任。尽管法律对公司财产独立的判断标准并无明文规定,但纵观司法实践及相关案例研究,判断一人公司股东财产与个人财产是否混同,应从审查公司会否建立了独立规范的财务制度、财务支付是否明晰、是否具有独立的经营场所等多种因素进行综合考量。

根据《公司法》第63条规定,一人公司法人人格否认制度主要通过财产是否独立来进行证明,且采取举证责任倒置由一人股东举证。查阅相关司法案例,法院判决中在表述上多采用“未提交充分证据证明财产独立”、“所提供证据不足以证明财产独立”类似表述,实际上采取了更加坚定的举证责任倒置规则,而非证明财产混同。
 

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