XX科技公司解散纠纷一案 ----如何认定公司僵局

2018-12-06 来源: 浏览:185

 一、案情简介:

XX科技公司(以下简称公司)存续期间股东刘XX通过不正当方
式将公司财务章、公章纳入自己的控制下,然后修改公司网银管理员
密码并私自将公司账户上20万人民币转出,出现该事件后股东王XX
(公司监事)便与刘XX进行协商要求其交出公章,但刘XX拒不交出,
至此双方矛盾激化致使公司无法正常开展业务。后,股东王XX便以
公司无法正常经营其存续会使股东利益遭受重大损失为由,将XX科
技公司诉至法院要求解散公司,以维护自身合法权益。
二、法院判决:
本案经过二审审结,终审判决如下:驳回上诉,维持原判。(即
判决驳回股东王XX要求解散公司的诉求)
三、办案心得(办案历程):
通过法院的审理及律师对案情的梳理,本案的争议焦点就是是
否出现了公司僵局,及出现公司僵局后通过其他途径能不能解决。依
据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定:“公司经营管理
发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径
不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请
求人民法院解散公司。”本案中股东王XX持有公司全部股东表决权超
过百分之十,具有提请解散公司的主体资格。那么我们就本案中的实
体问题即公司经营管理是否发生严重困难,继续存续会使股东利益受
到重大损失进行分析。
首先,如何判定公司公司经营管理是否发生严重困难。对此《最
高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》
第一条第一款规定了人民法院受理解散公司诉讼案件形式要件及判
决是否解散公司实体审查标准的四种情形:1.公司持续两年以上无法
召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难;2.股东表决
时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有
效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的;3.
公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营
管理发生严重困难的;4.经营管理发生其他严重困难的,公司继续存
续会使股东利益受到重大损失的情形。本案中股东王XX提出公司持
续两年以上无法召开股东会或者股东大会,但无证据证明公司有要求
召开股东会,且股东刘XX提交了公司目前正在履行相应经营业务的
证据,说明公司不存在经营困难的情况。
其次,公司经营管理发生严重困难,通过其他途径能不能解决?
股东刘XX当庭承诺愿以合理价格收购股东王XX的股份,以证明可以
通过其他途径解决公司目前的问题,至此股东王XX陷入十分被动的
情形,导致败诉。
现代公司是利益的综合体,设立成本巨大,牵涉多方面的社会
关系,承担诸多的社会责任,只要公司尚有维系和存续的希望和可能,
就不应轻易被司法解散。所以股东在公司日常营运过程中应注意相应
证据的收集,规范公司管理,如召开股东会应进行书面告知等,一旦
出现权益遭受侵害的情况才不致手足无措,无相应证据支持的情形。

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